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16岁的可爱少女莉莉（莱斯莉·卡伦 Leslie Caron 饰）孤身一人离开家乡去实现自己的理想，可谁知道她本想要投奔的人在意外中去世了。无家可归的莉莉邂逅了名为马克（让-皮埃尔·奥蒙特 Jean-Pierre Aumont 饰）的魔术师，马克收留了莉莉，并安排她在自己的演艺团里进行表演。 　　保罗（梅尔·费勒 Mel Ferrer 饰）是一名木偶师，遇见了莉莉之后，对其一见倾心的他创造了种别出心裁的表演方式，那就是让莉莉和自己操纵的木偶同台演出。这样新奇的表演很快就受到了观众们的热烈欢迎，演艺团一炮而红。莉莉苦苦的爱慕着马克，但马克却并不将莉莉放在心上，目睹这一切的保罗只敢躲在幕后，通过他的木偶来表达爱慕之情。 爱丽丝梦游仙境。