故事发生在1973年，荷莉（艾拉·琼斯 Ella Jones 饰）和玛丽娜（安娜·帕波维尔 Anna Popplewell 饰）成为了邻居，两个天真无邪的女孩很快就成为了彼此生命中最重要的存在，她们到哪儿都黏在一起，几乎形影不离。随着时间的推移，两个姑娘渐渐长大，均成为了亭亭玉立的美人。 玛丽娜天性奔放开朗，在她的引导和带领之下，荷莉品尝到了爱情的甜蜜滋味，而第一个同她发生关系的，竟然是玛丽娜的哥哥奈特（Cameron Powrie 饰）。玛丽娜身边的男伴一换再换，她尚且没有安定下来的打算。很快，荷莉就发现，自己中意的男孩们，都成为了玛丽娜裙下的俘虏。悲伤，愤怒，孤独，荷莉心中五味杂陈，她和玛丽娜之间的友情因此而出现了裂痕。 Me Without You。友谊只有在失去时才美好？。《最爱她》——爱丽丝的仙境。电影亦是情欲一种，尾声响起，潮水纷纷退去，独面着空空的怅然。。
